Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o. o. za długi spółki

Jak wygląda odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. jeśli chodzi o długi zaciągnięte przez spółkę?

W ostatnich latach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stała się coraz częstszą formą prowadzenia działalności gospodarczej wybieraną przez przedsiębiorców. Wynika to głównie z dwóch powodów. Po pierwsze w 2009 roku obniżona została kwota minimalnego kapitału zakładowego spółki. Obecnie wynosi ona 5 000 zł. Oznacza to, że dysponując taką sumą (lub jej równowartością w innych przedmiotach) można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ponadto za zobowiązania spółki nie odpowiadają jej wspólnicy. Zatem w przypadku niepowodzenia w interesach wierzyciele spółki nie będą mogli poszukiwać zaspokojenia w majątkach osobistych wspólników. Taka regulacja skłania wiele osób do podejmowania ryzykownych decyzji w imieniu spółki i zaciągania nadmiernych zobowiązań, co często wiąże się z pokrzywdzeniem kontrahentów. Czy w przypadku braku jakiegokolwiek majątku spółki wierzyciele powinni pogodzić się z bezpowrotną utratą pieniędzy?

Otóż istnieje możliwość ich odzyskania. Daje ją art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Wynika z niego, że w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, że chociaż wspólnicy spółki mogą być spokojni o swój majątek, to jednak członkowie zarządu muszą mieć świadomość odpowiedzialności za długi spółki w przypadku braku możliwości zaspokojenia wierzycieli z jej majątku.

Kto odpowiada za długi spółki?

Jak wskazano wyżej, odpowiedzialność za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą członkowie jej zarządu. Sytuacja wydaje się być prosta w przypadku, gdy spółka przez cały okres działalności ma jednego członka zarządu. Komplikacje pojawiają się gdy w skład zarządu wchodzi kilka osób lub dochodzi do zmian osobowych w składzie tego organu.

Zasadą jest, że wszyscy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki solidarnie. Oznacza to, że zobowiązanie nie dzieli się po równo między nimi. Wierzyciel może żądać zapłaty całości długu od wszystkich członków zarządu łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Niewypłacalność jednego członka zarządu nie pozbawia wierzyciela możliwości odzyskania całego długu od pozostałych osób.

Często w spółce dokonywany jest podział obowiązków między członkami zarządu. Do prowadzenia spraw finansowych może zostać wyznaczony tylko jeden z nich. Pozostali mogą nie mieć wiedzy nie tylko o niespłaconym długu spółki, lecz nawet o tym, że zaciągnęła ona zobowiązanie. Nie ma to znaczenia dla istnienia ich odpowiedzialności. W takiej sytuacji odpowiadać za długi będą wszystkie osoby wchodzące w skład zarządu.

Zmiany składu zarządu spółek

Skład zarządu może ulegać zmianom. W takim przypadku za dług odpowiadać będą wszystkie osoby, które wchodziły w skład zarządu w momencie powstania zobowiązania oraz wszyscy ich następcy.

Niekiedy skład zarządu ulegnie zmianie między podpisaniem umowy a dniem wymagalności zobowiązania spółki. W takiej sytuacji odpowiadać będą zarówno osoby wchodzące w skład zarządu w dniu powstania zobowiązania, jak również te, które zostały powołane do tej funkcji już po dniu zawarcia umowy.

Może zdarzyć się również tak, że członek zarządu zostanie odwołany lub złoży rezygnację z funkcji, a okoliczność ta nie zostanie ujawniona w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dane zawarte w KRS spółki w takiej sytuacji mają drugorzędne znaczenie. Odwołanie lub złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu jest skuteczne niezależnie od tego, czy informacje w tym zakresie zostały ujawnione w KRS spółki.

Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki również będzie ponosił odpowiedzialność za jej długi. W tym przypadku nie działa zasada, zgodnie z którą wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W przeciwieństwie do członków zarządu za zobowiązania spółki nie będą odpowiadali jej prokurenci.

Wyjątki

Od wskazanych przypadków istnieją jednak wyjątki. Przykładowo członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności w przypadku, gdy wykaże, że w był obłożnie chory i nie miał możliwości dowiedzenia się o tym, że spółka zaciągnęła zobowiązanie ani o tym, że nie zostało ono spełnione. Również osoba, która pełniła funkcję członka zarządu przez krótki czas, w którym nie miała możliwości zapoznania się z sytuacją spółki nie będzie ponosić odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Chcesz pogłębić swoją wiedzę? Przeczytaj jak najczęściej bronią się członkowie zarządów spółek.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *